PHP - Archivos

Hola aligos del foro gracias de natemano por su ayuda.

Bien: Estoy desarrollando un buscador para un apgina web, las paginas *.html estan en almacenadas en diferentes carpetas, lo que hago es almacenar las carpetas en un array(), luego extraigo el econtenido de esas carpetas en otro array(). El Problema es que me sale un mensaje de errror despues de extraer el contenido de las carpetas, espero que me ayuden. Aqui les muestro el codigo.

<?php
/*Abre el directorio donde se encuentra el script*/
$arbol=opendir('.');
$carpetas=array();
$i=0;
$var="nt";
/*Guarda las carpetas de los sitios en la matriz 'carpetas'*/
while ($sitios = readdir($arbol)) {
if ($sitios != "." && $sitios != "..") {
$var2=substr($sitios,0,2);
if($var==$var2){
$carpetas[$i]=$sitios;
$i++;
}
}
}
/*Cierra el directorio*/
closedir($arbol);
$d=count($carpetas);
/*Abre el conenido de las carpetas seleccionadas*/
$i2=0;
$i3=0;
$paginas=array();
while ($i3<=$d){
$var3=array_shift($carpetas);
$seleccion=opendir($var3);
while($selec=readdir($seleccion)){
if ($selec != "." && $selec != ".."){
$paginas[$i2]=$selec;
$i2++;
}
}
$i3++;
}
$d2=count($paginas);
for ($c=0;$c<=$d2;$c++){
echo($paginas[$c]);
echo("<br>");
}
echo($d2);
?>